دمج الشركات في الأردن يعني عملية تجمع فيها شركتان أو أكثر لتكوين كيان واحد جديد أو لتوحيد عملياتهما التجارية. يتم هذا الدمج وفقاً للقوانين واللوائح المعمول بها في الأردن والتي تشمل قانون الشركات الأردني.
وسنتحدث في مقالنا هذا أنواع دمج الشركات والإجراءات القانونية لدمج الشركات والوثائق المطلوبة لاندماج الشركات بالأردن.
لاستشارة قانونية انقر على زر واتساب أسفل الشاشة.
جدول المحتويات
أنواع دمج الشركات في الأردن
في الأردن، يمكن تصنيف أنواع دمج الشركات وفقًا للمعايير القانونية إلى نوعين رئيسيين، بناء على قانون الشركات الأردني رقم 22 لسنة 1997 وتعديلاته. وهما حسب المادة /222/ من قانون الشركات حيث قسمت أنواع دمج الشركات إلى دمج وضم كما يلي:
- الاندماج بالدمج:
- تكوين شركة واحدة: يتم اختيار شركة واحدة لاستمرارها، أو يتم تشكيل كيان قانوني جديد تماماً بعد دمج الشركات المدمجة.
- اختفاء الشركات المدمجة: تختفي الشركات التي تم دمجها ككيانات قانونية، وتنقل جميع أصولها وخصومها إلى الشركة المستحوذة أو الشركة الجديدة.
- التوزيع العادل للأسهم: يتم إعادة توزيع الأسهم للمساهمين في الشركات المدمجة بناءً على التقييم المالي الذي يحدد النسبة العادلة من الأسهم التي سيتحصل عليها كل مساهم.
- الموافقة الجماعية: يجب الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية لجميع الشركات المعنية بالدمج.إعداد خطة الدمج: يتم إعداد خطة دمج تحدد التفاصيل المتعلقة بالأصول، والخصوم، ونسب التوزيع، وأسهم المساهمين.
- التسجيل والإعلان: بعد موافقة الجهات المعنية، يتم تسجيل الدمج في السجل التجاري، مع نشر الإعلانات اللازمة لإعلام الجمهور والمستثمرين.
- التقويم المالي: يجب إجراء عملية تقويم مالية لأصول وخصوم الشركات المتجمعة.
- الاندماج بالضم:
- الضم هو عملية يتم بموجبها دمج شركة واحدة أو أكثر في شركة أخرى بحيث تبقى الشركة (الشركة المستحوذة) هي الوحيدة التي تواصل العمل، وتختفي الشركات المدمجة أو الضامة. في هذه الحالة يتم دمج أصول وخصوم الشركات المدمجة في الشركة الضامة.
- شركة ضامة واحدة: يتم اختيار شركة واحدة لتظل قائمة، وهي التي تحتفظ بجميع الحقوق والالتزامات بينما تختفي الشركات المدمجة.
- اختفاء الشركات المدمجة: الشركات التي تم ضمها تختفي من الوجود، ويتم نقل جميع أصولها وخصومها إلى الشركة الضامة.
- نقل الأسهم: يتم تحويل أسهم المساهمين في الشركات المدمجة إلى أسهم في الشركة الضامة وفقًا للنسب المتفق عليها في خطة الضم.
- إعداد خطة الضم: يجب إعداد خطة ضم تتضمن تفاصيل بشأن توزيع الأصول والخصوم وتحديد عدد الأسهم المخصصة لكل من المساهمين في الشركات المدمجة.
- موافقة الجمعيات العامة: يجب الحصول على موافقة الجمعيات العامة غير العادية لجميع الشركات المعنية بالضم.
- الإجراءات الإدارية: تشمل تسجيل عملية الضم في السجل التجاري وتقديم كافة الوثائق اللازمة إلى الهيئة المختصة.
- إعلان للعلن: مثل عملية الدمج، يجب الإعلان عن الضم في الصحف المحلية لإعلام الأطراف المعنية.
الفرق بين دمج الشركات وضم الشركات
- الدمج: قد يتم من خلال دمج الشركات في الأردن في شركة واحدة جديدة أو في شركة قائمة، حيث يتم الاحتفاظ بالكيان الحالي أو إنشاء كيان جديد.
- الضم: يتم ضم جميع الأصول والخصوم في شركة واحدة، بحيث تختفي الشركات الأخرى ويتم دمجها تحت مظلة الشركة الضامة.
الإجراءات القانونية لدمج الشركات بالأردن
إجراءات دمج الشركات في الأردن تتم وفقا للأحكام الواردة في قانون الشركات الأردني رقم 22 لسنة 1997 وتعديلاته. يشمل هذا القانون عملية دمج الشركات سواء عن طريق الدمج أو الضم.
- إعداد خطة دمج مفصلة تحدد كيفية دمج الشركات المعنية. تتضمن الخطة جميع التفاصيل المتعلقة بالأصول، والخصوم، والشركات المدمجة، وكيفية توزيع الأسهم بين المساهمين، وكذلك التقويم المالي للأصول.
- الاتفاق على هذه الخطة بين الشركات المعنية. وتوضيح الشروط الخاصة بنقل الأصول والالتزامات وكيفية حساب حقوق المساهمين.
- موافقة أغلبية المساهمين في كل شركة (غالبًا 75% أو أكثر) على خطة الدمج في الجمعية العامة غير العادية.
- إذا كانت الشركات المدمجة تعمل في مجالات خاضعة للتنظيم، مثل القطاع المالي أو الصناعي، قد يكون من الضروري الحصول على موافقة الجهات الرقابية مثل هيئة الأوراق المالية الأردنية في حال كانت الشركات مدرجة في البورصة.
- إذا كان الدمج قد يسبب احتكار السوق أو تقييد المنافسة، يجب أن يتم تقييم الأثر من قبل دائرة حماية المنافسة ومنع الاحتكار.
- إجراء تقييم شامل للأصول والخصوم في الشركات المدمجة بواسطة مستشارين ماليين معتمدين. الهدف من التقييم هو ضمان عدالة توزيع الأسهم بين المساهمين بعد الدمج بناءً على قيمة الأصول.
- بعد الموافقة على خطة الدمج من قبل الجمعيات العامة والجهات الحكومية، يجب إصدار إعلان عام عن عملية الدمج في الصحف المحلية. يتم الإعلان ليكون إعلامًا للدائنين والمستفيدين وأصحاب المصلحة الآخرين لكي يكون لديهم الوقت للتعليق أو الاعتراض، إذا لزم الأمر.
- الإعلان قد يتضمن معلومات عن التغييرات في الهيكل الإداري أو أسماء الشركات المدمجة وحقوق المساهمين.
- تعديل النظام الأساسي للشركات المدمجة إذا كان سيتم دمجها في شركة قائمة، أو إعداد نظام أساسي جديد إذا كان سيتم تشكيل شركة جديدة نتيجة الدمج.
- يتطلب دمج الشركات في الأردن أيضًا إعداد عقود قانونية للتأكيد على نقل الأصول والحقوق، مثل العقارات والديون.
- تقديم الطلبات الرسمية للجهات الحكومية مثل السجل التجاري في وزارة الصناعة والتجارة للحصول على الموافقة الرسمية على الدمج وتسجيل الشركات المدمجة أو الشركة الجديدة.
- إذا كان الدمج يتضمن شركة مدرجة في البورصة، يجب الحصول على موافقة هيئة الأوراق المالية، التي تراقب عملية الدمج لضمان حماية المستثمرين والأسواق المالية.
- بعد الحصول على الموافقات اللازمة، يتم نقل الأصول والخصوم من الشركات المدمجة إلى الشركة المستحوذة أو الشركة الجديدة (حسب نوع الدمج). يشمل ذلك نقل الملكيات العقارية، الأرصدة المالية، والحقوق القانونية مثل العقود والاتفاقيات.
- توزيع أسهم الشركة المستحوذة أو الشركة الجديدة على المساهمين في الشركات المدمجة وفقًا لخطة الدمج. قد يشمل ذلك تحويل الأسهم الخاصة بالشركات المدمجة إلى أسهم في الشركة الجديدة أو المستحوذة بناءً على نسبة التقييم المتفق عليها.
- تسجيل الكيان الجديد أو الشركة المستحوذة في السجل التجاري بعد إتمام عملية الدمج.
- إذا كان هناك تغيير في اسم الشركة أو تعديل في هيكلها الإداري أو عنوانها، يجب تحديث السجل التجاري بما يعكس التغييرات الجديدة.
- بعد الانتهاء من جميع الإجراءات الإدارية والقانونية، يتم إصدار التصاريح النهائية المتعلقة بالدمج.
- إغلاق السجل التجاري للشركات التي تم دمجها أو حلها بشكل نهائي، وتصبح الشركات المدمجة جزءًا من الكيان الجديد.
الوثائق المطلوبة لاندماج الشركات بالأردن
تتطلب عملية اندماج الشركات تقديم مجموعة من الوثائق وهي كالتالي:
- عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة.
- محاضر اجتماعات الهيئتان العامتان غير العاديتين للشركتين قبل الاندماج محتوية على قرار موافقة الهيئتان على الاندماج.
- ميزانيات الشركتين المندمجتين قبل الاندماج.
- موافقة وزارة الصناعة والتجارة على الاندماج.
- شهادة تسجيل الشركة.
كيف يساعدك محامي الشركات في عملية دمج شركتك؟
إن محامي الشركات هو شريك أساسي في عملية دمج الشركات، حيث يقوم بتوجيهك خلال جميع مراحل الدمج بدءاً من التخطيط وحتى إتمام الدمج وتنفيذ الإجراءات القانونية اللازمة.
ويساعد المحامي في تسهيل الإجراءات، وحماية حقوق الأطراف المعنية، وضمان أن يتم الدمج بما يتماشى مع القوانين المحلية والدولية. وإذا كنت تبحث عن محام يضع مصلحتك في المقدمة فإن فريق المحامين في مكتبنا هو الخيار الأفضل.
الأسئلة الشائعة
وإلى هنا نكون قد قمنا بشرح كامل عن دمج الشركات في الأردن وفي حال كنت بحاجة إلى محامي في عمان الأردن تواصل معنا للإجابة على جميع استفساراتك القانونية.
وللمزيد يمكنك الاطلاع على نموذج تقرير ميزانية تصفية شركة في الأردن، بالإضافة إلى إجراءات تصفية الشركات ونموذج تصفية شركة لم تزاول النشاط في الأردن، وأيضاً نموذج تقرير تصفية نهائي شركة في الأردن.
المصادر:
- قانون الشركات.
المحامي جاسر الأتاسي، محامي متميز ومستشار قانوني. حاصل على بكالوريوس في القانون وماجستير في القانون المدني وشهادة في الشريعة والتحكيم.